OBLIGACIONES DE CARÁCTER FISCAL, LABORAL Y MERCANTIL DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA, UNA VEZ CONSTITUIDA.
Con la inscripción la Sociedad adquiere personalidad jurídica, y tiene plena capacidad para ser sujeta de derechos y obligaciones en el tráfico jurídico y mercantil.
A partir de este momento, la Sociedad es sujeto de una serie de obligaciones de estricto cumplimiento, que procedemos a detallar a continuación:
1. OBLIGACIONES DE CARÁCTER FISCAL.
1.1. Obligaciones relacionadas con el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (I.R.P.F.)
Según dispone el Reglamento del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas, aprobado por Real Decreto 214/1999, de 5 de febrero, las sociedades mercantiles que satisfagan determinados rendimientos (trabajo, capital mobiliario, actividades económicas, arrendamiento o subarrendamiento de inmuebles urbanos, etc.) están obligadas a retener e ingresar en el Tesoro, en concepto de pago a cuenta del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas correspondiente al perceptor, el importe que resulte de aplicar a la base de retención el tipo de retención que corresponda, de acuerdo con las disposiciones contenidas en el Capítulo II del Título VI del mencionado Reglamento.
La obligación de retener nace en el momento en que se satisfacen o abonan los rendimientos correspondientes al perceptor; es decir, de la cantidad total a percibir, se detrae el importe de la retención, para su posterior ingreso en el Tesoro Público mediante la presentación de declaraciones liquidaciones.
1.1.1. Obligación de ingresar las retenciones practicadas por el retenedor.
El ingreso de las retenciones se realiza mediante la cumplimentación y presentación de los correspondientes modelos de declaraciones-liquidaciones, que para los rendimientos del trabajo y actividades económicas satisfechos por entidades de reducida dimensión es el Modelo 110, cuya regulación tiene su origen en la Orden Ministerial de 6 de septiembre de 2000, por la que se aprueban los modelos 110 y 111 de declaración-documento de ingreso de retenciones e ingresos a cuenta del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas sobre rendimientos del trabajo, de determinadas actividades económicas, premios y determinadas imputaciones de renta, publicada en el B.O.E. de 13 de septiembre de 2000.
En la referida declaración liquidación se debe consignar, en cada tipo de rendimiento, el número de perceptores, los importes totales satisfechos, y el importe retenido. La suma de todas las retenciones se ingresan en el tesoro público a través de las entidades financieras colaboradoras de la AEAT en los plazos que a continuación se indican:
Primer trimestre: del 1 al 20 de abril (ambos inclusive)
Segundo trimestre: del 1 al 20 de julio (ambos inclusive)
Tercer trimestre: del 1 al 20 de octubre (ambos inclusive)
Cuarto trimestre: del 1 al 20 de enero (ambos inclusive)
1.1.2. Obligaciones de carácter informativo del retenedor.
Las entidades que satisfacen rendimientos objeto de retención o ingreso a cuenta a las que nos hemos referido en los apartados anteriores, deben declarar pormenorizadamente el nombre y apellidos de los sujetos a los que se han practicado retenciones o ingresos a cuenta, su N.I.F., el importe total de las percepciones, las cantidades que se les han retenido, así como el concepto de la retención (Rendimiento del trabajo, de actividades económicas, etc.)
El modelo normalizado para formalizar esta declaración es el modelo 190, que debe presentarse en los primeros veinte días naturales del mes de enero de cada año, en relación con las cantidades retenidas y los ingresos a cuenta efectuados que correspondan al año natural inmediatamente anterior, si el impreso se presenta en la modalidad de “papel”, o entre los días 1 y 31 de enero de cada año si el impreso ha sido generado informáticamente mediante el Programa de Ayuda o el módulo de impresión desarrollado por la Agencia Tributaria.
1.2. Obligaciones relacionadas con el Impuesto sobre el Valor Añadido.
Las sociedades mercantiles, como sujetos pasivos del Impuesto sobre el Valor Añadido, deben realizar por sí mismas las declaraciones-liquidaciones periódicas y un resumen anual, con todas las operaciones que realicen en el ámbito de aplicación del impuesto.
1.2.1. Declaraciones-liquidaciones periódicas.
Los sujetos pasivos deben presentar sus declaraciones periódicas conforme al modelo oficial, en el que han de reflejarse los datos relativos a todas las operaciones devengadas en el periodo a que se refieran, que para el caso más habitual es el Modelo 300, que debe presentarse en los veinte primeros días naturales de los meses de abril, julio y octubre. La correspondiente al último período de liquidación deberá presentarse conjuntamente con la declaración resumen anual durante los treinta primeros días naturales del mes de enero del año siguiente. Los vencimientos que coincidan con un sábado o día inhábil se considerarán trasladados al primer día hábil siguiente.
1.2.2. Declaración-resumen anual.
La declaración-resumen anual, Modelo 390, es una declaración tributaria que contiene las operaciones realizadas a lo largo del año natural relativas a la liquidación del Impuesto sobre el Valor Añadido (I.V.A.) por un mismo sujeto pasivo. Están obligados a presentar la declaración-resumen anual todos aquellos sujetos pasivos del I.V.A. que tengan la obligación de presentar declaraciones-liquidaciones periódicas por este Impuesto, ya sean mensuales o trimestrales.
Esta declaración debe presentarse al mismo tiempo que la última declaración-liquidación del impuesto del ejercicio, a la que se ha hecho referencia en el apartado anterior.
Los vencimientos que coincidan con un día inhábil se considerarán trasladados al primer día hábil siguiente.
1.2.3. Otras declaraciones informativas.
1.2.3.1. Declaración recapitulativa de operaciones intracomunitarias.
Los sujetos pasivos del impuesto deben presentar una declaración recapitulativa de las entregas y adquisiciones intracomunitarias de bienes que realicen, mediante el Modelo 349 en el que deben consignarse los datos de identificación de proveedores y adquirentes y la base imponible de las operaciones intracomunitarias declaradas.
Esta declaración constituye la base de las informaciones que deben suministrarse a los Estados miembros de la Comunidad Europea para el control de las operaciones intracomunitarias.
El plazo de presentación de esta declaración depende del volumen de las operaciones del año anterior; si este fue superior a 35.000 euros (IVA excluido), y las entregas intracomunitarias de bienes exentas no superan los 15.000 euros, se deben presentar declaraciones trimestrales entre los días 1 y 20 de los meses de abril julio y octubre, y entre el 1 y 30 de enero. Si por el contrario el volumen fue inferior a las cifras señaladas, solamente deberá presentar la declaración con carácter anual, entre los días 1 y 30 de enero.
1.2.3.2. Declaración estadística del comercio intracomunitario.
El sistema de recogida de datos estadísticos, el Sistema INTRASTAT se nutre de las declaraciones estadísticas periódicas de toda persona física o jurídica que intervenga en una operación intracomunitaria; la Orden Ministerial 3244/2003, ha establecido para el año 2004 los valores de los umbrales estadísticos de asimilación en 120.000 euros.
1.3. Obligaciones de facturación
Según dispone el artículo 1 del Real Decreto 1496/2003, de 28 noviembre, Los empresarios o profesionales están obligados a expedir y entregar, en su caso, factura u otros justificantes por las operaciones que realicen en el desarrollo de su actividad empresarial o profesional, así como a conservar copia o matriz de aquéllos. Igualmente, están obligados a conservar las facturas u otros justificantes recibidos de otros empresarios o profesionales por las operaciones de las que sean destinatarios y que se efectúen en desarrollo de la citada actividad. Asimismo, otras personas y entidades que no tengan la condición de empresarios o profesionales están obligadas a expedir y conservar factura u otros justificantes de las operaciones que realicen en los términos establecidos en este Reglamento
1.3.1. Contenido de las facturas:
Las facturas deben contener, al menos, los siguientes datos:
a. Número y, en su caso, serie.
b. La fecha de su expedición.
c. Nombre y apellidos, razón o denominación social completa, tanto del obligado a expedir factura como del destinatario de las operaciones.
d. Número de identificación fiscal
e. Domicilio, tanto del obligado a expedir factura como del destinatario de las operaciones.
f. Descripción de las operaciones, con todos los datos necesarios para la determinación de la base imponible del impuesto,
g. El tipo impositivo o tipos impositivos, en su caso, aplicados a las operaciones.
h. La cuota tributaria que, en su caso, se repercuta, que deberá consignarse por separado.
i. La fecha en que se hayan efectuado las operaciones que se documentan o en la que, en su caso, se haya recibido el pago anticipado, siempre que se trate de una fecha distinta a la de expedición de la factura.
1.3.2. Remisión de facturas.
Los originales de las facturas o documentos sustitutivos deberán ser remitidos por los obligados a su expedición a los destinatarios de las operaciones que en ellos se documentan, en el mismo momento de su expedición o bien, cuando el destinatario sea un empresario o profesional que actúe como tal, en el plazo de un mes a partir de la fecha de su expedición.
Las facturas pueden remitirse por cualquier medio y, en particular, por medios electrónicos, siempre que en este caso el destinatario haya dado su consentimiento de forma expresa y los medios electrónicos utilizados en la transmisión garanticen la autenticidad del origen y la integridad de su contenido.
1.3.3. Conservación de las facturas.
Los empresarios o profesionales deberán conservar, durante el plazo previsto en la Ley General Tributaria las facturas, documentos sustitutivos y sus justificantes contables, con su contenido original, ordenadamente, y de forma que se garantice el acceso a ellos por parte de la Administración tributaria sin demora, salvo causa debidamente justificada.
Esta obligación se podrá cumplir materialmente por un tercero, que actuará en todo caso en nombre y por cuenta del empresario o profesional o sujeto pasivo, el cual será, en cualquier caso, responsable del cumplimiento de todas las obligaciones que se establecen en este capítulo.
2. OBLIGACIONES DE CARÁCTER LABORAL.
2.1. Inscripción del empresario en la seguridad social.
El empresario que por primera vez vaya a contratar trabajadores, deberá solicitar su inscripción como empresa antes del inicio de actividad, en la Administración de la Tesoreria General de la Seguridad Social más próxima a su domicilio.
El empresario, en el momento de solicitar la inscripción debe hacer constar, en la propia solicitud, o en declaración anexa, la entidad gestora y/o la entidad o entidades colaboradoras por las que opta tanto para la protección de las contingencias de trabajo y enfermedades profesionales como para la cobertura de la prestación económica por incapacidad temporal derivada de contingencias comunes.
2.2. Obligación de cotizar.
Los empresarios que contraten trabajadores, tienen la obligación de aportar recursos al Sistema de la Seguridad Social mediante la cotización por dichos trabajadores. Esta obligación nace desde el inicio de la actividad laboral (independientemente de que se tramite o no el alta correspondiente del trabajador), se mantiene durante todo el período en que el trabajador desarrolle su actividad, y solo se extingue con el cese en el trabajo, siempre que se comunique la baja en tiempo y forma establecidos.
Las cotizaciones se satisfacen a mes vencido, antes del último día del mes siguiente al de la cotización.
3. OBLIGACIONES DE CARÁCTER MERCANTIL
3.1. Obligación de llevanza de los Libros Oficiales:
Todo empresario debe llevar, de una forma ordenada, los libros oficiales que se indican a continuación. Estos libros de llevanza obligatoria deben presentarse en el Registro Mercantil del domicilio de la sociedad para su legalización. El plazo para la legalización de los libros, en el caso de los dos primeros que a continuación se indican, es el de cuatro meses inmediatamente después del cierre de cada ejercicio.
3.1.1. Libro de inventarios y cuentas anuales:
Debe abrirse con el balance inicial detallado de la empresa, transcribiendo con una periodicidad, cuando menos trimestral, con sumas y saldos, los balances de comprobación. En él han de asentarse anualmente el inventario de cierre del ejercicio y las cuentas anuales.
3.1.2. Libro diario:
Ha de registrar de forma continua todas las operaciones relativas a la actividad de la empresa, se admite la anotación conjunta de los totales de las operaciones por periodos no superiores al mes, a condición de que se detalle se registre en otros libros concordantes o de detalle.
3.1.3. Libros de actas:
En él han de constar todos los acuerdos tomados por las Juntas generales y especiales y por los demás órganos colegiados de la sociedad. Han de expresarse los datos de las convocatorias, constitución del órgano colegiado, resumen de los asuntos debatidos, las intervenciones de las que se haya solicitado constancia, los acuerdos adoptados y los resultados de las votaciones.
3.1.4. Libro Registro de Socios / Acciones Nominativas:
En él se hará constar la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las mismas. En cada anotación se indicará la identidad y domicilio del titular de la participación o del derecho o gravamen constituido sobre aquella.
3.2. Obligación de conservación de los libros sociales.
Los libros, correspondencia, documentación y justificantes deben conservarse, debidamente ordenados, durante seis años, a partir del último asiento realizado en los libros.
El plazo de conservación rige incluso en caso de cese del empresario. En caso de disolución de la sociedad, el deber de conservación recae sobre los liquidadores.
3.3. Obligaciones de Formulación, aprobación y depósito de las cuentas anuales:
Las cuentas anuales hacen referencia a un conjunto de documentos que reflejan distintos aspectos de la situación de una sociedad que, sin embargo, constituye un todo unitario: el balance, las cuentas de pérdidas y ganancias y la memoria anual, que deben formularse, aprobarse y depositarse en el Registro Mercantil, con una periodicidad anual.
3.3.1. Formulación:
El Órgano de Administración debe formular las cuentas anuales, así como el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, en el plazo máximo de 3 meses, a partir de la fecha de cierre del ejercicio social (generalmente, antes del 31 de marzo siguiente a la fecha de cierre del ejercicio social)
3.3.2. Aprobación:
Una vez formuladas las cuentas, éstas deben ser aprobadas por la Junta General, previa convocatoria en forma (generalmente, antes del 30 de junio siguiente a la fecha de cierre del ejercicio social).
3.3.3. Depósito:
Los administradores deben depositar las cuentas anuales en el Registro Mercantil de su domicilio, el plazo es de un mes desde la aprobación de las cuentas. Deben depositarse, además de un ejemplar de las cuentas anuales con la firma del administrador/es, la solicitud del depósito de las cuentas, así como una certificación de los órganos sociales con sus firmas legitimadas notarialmente.
3.4. Obligaciones derivadas de la adopción de acuerdos que deben ser inscritos en el Registro Mercantil.
Los acuerdos sociales que impliquen la modificación de los estatutos sociales, así como los acuerdos de fusión, escisión, disolución y liquidación, deben inscribirse en el registro mercantil previa elevación a público de los mismos, con cumplimiento de una serie de requisitos de carácter tasado.
Asimismo, el nombramiento y cese de administradores, el otorgamiento de poderes, y la designación de auditores de cuentas, son acuerdos que deben ser inscritos en el Registro previo cumplimiento de una serie de formalidades.
